股权并购拿地方式的法律风险及防范
2010年以来，在房地产调控政策的影响下，通过并购(或收购)股权方式拿地的房地产企业越来越多，财大气粗的央企、国企、港企及其他房地产巨头也也纷纷加入。这些企业通过并购股权方式获得土地。较之以招拍挂方式向政府拿地，通过并购方式，一方面成本较低，另一方面操作也较灵活。例如：2010年6月15日，花样年华仅以3亿多元的代价收购了东莞市花千里房地产开发公司100%股权。该项目公司旗下拥有东莞一土地面积近10万平方米的地块。在房价飙升翻倍的当下，土地市场的价格也水涨船高，而花样年华通过收购的方式，折合楼盘价格仅1300元/平方米便轻松获得商住用地，比周边同类型的地块便宜了1000多元/平方米。
同时，一些中小型的房地产企业在房地产调控政策影响下，生存空间越来越小。部分企业期望通过转让股权的方式退出房地产市场。财大气粗的央企、国企、港企及其他房地产巨头趁势大鱼吃小鱼。因此，大背景下的房地产企业并购、收购潮将愈演愈烈。
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或以认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的行为。有业内人士认为，并购的方式不仅仅可获得优质土地资源，相比价高者得的招拍挂土地市场而言，成本的优势更具吸引力。
股权并购拿地方式虽土地成本价格低廉，也能节约大幅社会关系成本。但相对于招拍挂方式拿地，其法律风险也较大。笔者现就股权并购(或收购)方式拿地的主要法律风险分析如下：
一、存在于土地使用权本身的风险及防范
股权并购拿地，存在于土地使用权本身的风险是最为突出的风险。主要表现在：
1. 土地使用权出让金是否已经全额支付；
2. 土地使用权出让合同中是否有开发条件限定范围条款，条款内容是否清晰；
3. 土地使用权出让合同是否限定了转让条件；
4. 土地使用权出让合同是否限定了股权转让条件；
5. 土地使用权属是否清晰无争议；
6. 项目用地是否存在被征收、征用的情况；
7. 原股东以土地投资入股的，是否已过户到目标企业名下；
8. 他情况。
土地使用权风险对收购方的权益影响重大，为预防上述风险，聘请法律专业人士做好尽职调查是非常有必要的。调查和分析以下内容可以防范风险：
（1）核查土地使用权出让合同所述的土地出让金额与目标公司的支付凭证金额是否一致；
（2）认真核查土地使用权出让合同关于开发条件限定条款、股权转让条款是否影响收购方收购目的的实现；
（3）认真核查土地使用权证的使用权人名称与目标公司名称是否一致无差异；
（4）到相关登记部门核查土地使用权证的真实性；
（5）到相关登记部门核查土地使用权是否存在抵押的情况，是否办理了他项权证；
（6）到有关部门查看规划，项目用地本身的控制性详细规划，周边规划情况；
（7）调查土地使用权是否存在出租，借用，被他人占用的情况等；
（8）调查股东是否存在将目标公司股权质押的情况；
（9）到司法部门了解土地使用权本身是否存在与之有关的诉讼、仲裁。
目标公司是否值得收购，收购的价格是否合理，这是收购方做出收购决策重点考虑的问题。因此，上述内容为收购前必须要调查了解的内容，其调查结果便是收购方作出决策的依据。。
二、存在于目标公司的未知负债风险及防范
虽然以股权收购的方式取得土地成本较低，操作也相对简单，但相对于直接购买土地也多了些不确定性的风险，如存在于目标公司的未知的负债风险，这种风险往往并不容易发现和防范。
未知负债风险主要包括以下几种：目标公司因履行合同可能引发的纠纷，如违约、不完全履行、解除合同等不确定风险；被第三方诉讼或仲裁的潜在风险；目标公司在建项目可能存在的未按规划建设的风险；未反映在公司账目上的担保之债等等。
相对应而言可以采取以下措施降低未知负债可能带来的风险：：
审查正在履行和已履行完毕的合同；查询履行情况和相关资料；查阅股东会、董事会会议记录；检查在建项目情况；根据资产情况到相应的部门查询抵押、质押的情况；要求目标公司股东作出相应保证及如出现未知债务时的处理方案。
三、目标企业可能偷逃税法律风险及防范
这方面的法律风险主要体现在：目标企业隐瞒收入偷逃各项税款；有些房产属自己开发而未出售，目标企业用作自己的办公用房时未缴纳房产税及各种税费；土地存在减免土地出让金的，目标企业只按实交出让金金额计缴契税；未缴城镇土地使用税等。
针对上述问题，可采取的防范措施包括：向税务机关查询目标企业纳税情况，看是否存在偷逃税行为；查看有无自己开发未出售的房产；查看土地使用权出让合同，核对契税完税凭证；查看有无城镇土地使用税完税凭证。
以上是股权拿地方式下存在的主要风险及防范措施，实践中，股权拿地方式还存在其他各种各样的风险，如土地存在拆迁的情况下的安置补偿是否到位的风险，安置房是否按规划建设并符合物权法关于通风、采光等相邻权规定的风险等，各种可能存在的风险及防范措施均应根据具体项目的具体情况而定。
