约定不清败诉被执，巨额资产即将流失； 力挽狂澜申诉成功， 2亿物业物归原主！

2000年2月28日，广东海外建设总公司与广东海建投资发展有限公司共同签署《合作开发、承包施工经营<海外花园>合同书》（以下简称“2000年合同”），就海外花园房地产开发项目的债权债务、物业归属等进行了相关约定。

后双方因2000年合同的履行发生纠纷，广东海建投资发展有限公司于2009年12月31日向广州市中级人民法院提起诉讼，诉请确认广州市海珠区礼岗路4号“海外花园”价值总额5千万元（该诉请金额是广东海建投资发展有限公司为了便于计算案件受理费估算的金额）的权属归其所有。广州市中级人民法院作出（2010）穗中法民五初字第5号民事判决，驳回了广东海建投资发展有限公司诉讼请求。广东海建投资发展有限公司不服，上诉至广东省高级人民法院，广东省高级人民法院作出（2013）粤高法民一终字第3号民事判决，判决撤销了（2010）穗中法民五初字第5号民事判决，并确认位于广东省广州市海珠区礼岗路4号海外花园二期尚未过户的236套房产属于广东海建投资发展有限公司所有，支持了广东海建投资发展有限公司的全部诉请！该236套房产总价值超过2亿元人民币！

广东海外建设总公司、广州海外建设开发有限公司不服，委托本所廖莘律师团队为代理人向最高人民法院申请再审。最高人民法院作出（2013）民申字第1056号民事裁定，裁定指令广东省高级人民法院再审本案。广东省高级人民法院裁定将案件发回广州市中级人民法院重审。重审阶段，广州市中级人民法院及广东省高级人民法院两级人民法院采纳了代理人的代理意见，广东省高级人民法院（2016）粤民终1386号民事判决扭转了（2013）粤高法民一终字第3号民事判决的判决结果，驳回了广东海建投资发展有限公司的全部诉讼请求！

终审判决后，广东海建投资发展有限公司不服，向最高人民法院提起再审，最高人民法院于2018年12月17日作出（2018）最高法民4188号《民事裁定书》，驳回广东海建投资发展有限公司的再审申请。

至此，本案尘埃落定。

本案中，广东海建投资发展有限公司与广东海外建设总公司、广州海外建设开发有限公司发生纠纷的根源是2000年签订的合同对各自的权利义务约定不清。

围绕约定不清的2000年合同，本案根据双方陈述以及双方提交的证据归纳了三个主要争议的焦点。

焦点一：依据2000年合同，广东海建投资发展有限公司享有的是债权请求权，还是“海外花园”项目的不动产物权？

焦点二：广东海建投资发展有限公司是否依据2000年合同完全履行了己方义务，是否具备取得“海外花园”产权及物业的前提条件？

焦点三：广东海建投资发展有限公司依据之前的判决对“海外花园”项目享有项目经营权，是否就当然具备取得“海外花园”产权及物业的条件？     

重审阶段，针对焦点一，法院最终认定广东海建投资发展有限公司依据2000年合同享有的是债权请求权，而非“海外花园”项目的不动产物权。针对焦点二，根据“谁主张谁举证”的原则，广东海建投资发展有限公司对此负有举证责任，但广东海建投资发展有限公司没有提供证据证明己方充分履行了2000年合同约定的义务，达成了办理“海外花园”产权及物业的条件。针对焦点三，“海外花园”房地产开发项目以广州海外建设开发有限公司名义开发建设，在该项目的不动产物权已登记为广州海外建设开发有限公司所有的情况下， 广东海建投资发展有限公司不能依据《中华人民共和国物权法》第三十条原始取得“海外花园”项目的不动产物权。最终广东省高级人民法院扭转了该院作出的（2013）粤高法民一终字第3号民事判决，驳回了广东海建投资发展有限公司的全部诉讼请求。

本案自代理人接受广东海外建设总公司、广州海外建设开发有限公司委托至最高人民法院于2018年12月17日作出（2018）最高法民4188号《民事裁定书》，历时五年。五年间经历最高人民法院、广东省高级人民法院、广州市中级人民法院三级人民法院，经历了再审、重审、再次再审等司法程序，广东海外建设总公司、广州海外建设开发有限公司最终收到了迟来的正义，挽回直接损失超过2亿元人民币！

代理人作为案件亲历者，见证了本案从向最高人民法院申请再审至广东省高级人民法院作出重审终审判决的全过程，深刻感受到只有依靠专业、过硬的知识以及娴熟的诉讼技巧才能应对本案的各种状况！

纵观本案，广东海外建设总公司如在与广东海建投资发展有限公司签署2000年合同时能聘请专业人士将合同具体到细枝末节，且各个细枝末节均可操作、均可量化、均可落实，那么，广东海外建设总公司、广州海外建设开发有限公司应获取的正义也许会早些来到！