一 基本案情
（一）当事人和代理人基本情况
上诉人：KG公司
委托代理人：黄顺华，广东金桥百信律师事务所律师
被上诉人：TY公司
第三人：PC公司
（二）案件基本情况
1994年4月15日，TY公司与PC公司签订《房地产预售契约》和《某某广场商品房预售补充契约》，约定PC公司将“某某广场”大厦的房地产出售给TY公司。上述合同签订后，由于PC公司未按合同约定交付房屋，TY公司向法院提起诉讼。市中院于1999年3月25日作出民事判决，判令PC公司向TY公司支付逾期交楼违约金。
后某某广场引发一系列案件，与某某广场有关的所有执行案件均由市中院受理并执行。执行过程中，某某集团整体收购某某广场，某某广场相关购房人和债权人均按市中院确定的分配方案返还购房款、返还购房等。2008年3月12日，市中院作出裁定，根据该裁定所确定的《“某某广场”债权分配方案》，凡是购买某某广场商铺的债权人，均作返还购房款处理，不再返还购房，导致上述TY公司与PC公司约定买卖的商铺客观上无法交付。2008年3月24日，TY公司向市中院申报其债权，并获确认。
TY公司原系中国JS银行自办经济实体，后根据有关文件，转由JY公司某某资产管理处置分部分管。2008年3月27日，出于尽快完成不良资产处置和关闭自办实体的需要，JY公司某某资产管理处置分部批复同意处置包括TY公司在内的6家自办实体企业共40项资产包，其中包括对PC公司享有之合同权益和代垫诉讼费用的债权在内。该处置方案并报JY公司总公司核准。KG公司通过公开拍卖程序竞拍取得了上述40项资产。2008年5月20日，KG公司与TY公司等6家公司共同签订《转让协议》，约定“转让方向受让方转让的转让标的系指转让方对相应债务人享有的债权（含合同权益）及对相应公司享有之股权。”
KG公司曾于2009年2月16日对TY公司提起诉讼，诉请确认KG公司对PC公司享有债权。2009年11月10日，因就转让事宜存在的分歧已经解决，KG公司向法院提出撤诉申请并获法院同意。
2012年，KG公司再次提起诉讼诉请确认TY公司将其对PC公司享有之债权（包括1999年民事判决书确定的违约金）转让给KG公司的民事法律行为合法有效。涉案标的额约人民币1130.4万元。2012年12月，一审法院作出的判决结果并未确认转让债权的范围包括上述违约金。KG公司不服提起上诉，后二审改判认定转让债权范围包括违约金。
（三）争议焦点
本案二审争议的焦点在于KG公司受让债权的范围是否包括1999年民事判决书确定的违约金。
二 各方意见
（一）上诉人（KG公司）代理人意见
一、一审判决未认定TY公司向KG公司转让的权益包括TY公司依据1999年民事判决书判项要求PC公司支付违约金的权利，属认定事实不清。KG公司认为TY公司向KG公司转让的权益为TY公司依据《房地产预售契约》和《某某广场商品房预售补充契约》对PC公司享有的全部债权，包括但不限于要求PC公司返还购房款本金的权利（基于客观上PC公司已经无法交付商铺，且中院关于“某某广场系列执行案”分配方案明确只能解除合同）、要求PC公司偿还垫支诉讼费用的权利以及TY公司依据1999年民事判决书判项要求PC公司支付违约金的权利。
理由如下：1.KG公司和TY公司签订的《转让协议》及发出的《债权转让通知书》对此有明确约定。（1）《转让协议》第九条第三款：“鉴于TY公司就其与PC公司房屋买卖合同纠纷已经由法院作出生效判决，并进入执行阶段【生效判决号1999年，执行案号（2001）某中法民执字第××××号】，如乙方申请将其变更为申请执行人实践中难以操作，……。在上述案件执行过程中如乙方须以TY公司的名义领取执行款项，则TY公司应当在收到支票（款项）之日起两个工作日内将该支票背书至乙方名下或在该期限内将全部款项转账至乙方账户，不得截留。”（2）《债权转让通知书》中：“KG公司……对贵方享有上述债权及其附属权益。截止到目前，该等债权本金余额合计壹仟壹佰叁拾万肆仟零肆拾贰元伍角（￥11304042.50）人民币，代垫诉讼费用壹拾壹万伍仟肆佰元（￥115400.00）人民币，利息、违约金及其他附属权益等另计。作为上述债权的债务人，贵方应当……，包括但不限于向新债权人偿还所欠全部本金、利息及其他相关款项。……”（3）《转让协议》第七条、第十一条的约定，以及《债权转让通知书》所附《债权转让确认函》的记载（“……据此，TY公司已将原对我方所享有之债权及其附属权益全部转让给了KG公司。”）进一步印证了KG公司的上述观点。
2.本案审理过程中，TY公司多次确认已将依据1999年民事判决书判项要求PC公司支付违约金的权利转让给KG公司。2012年11月30日，其主管单位广州市JY物业管理有限公司也出具书面《情况说明》，作出同样的确认。
3.此次交易的评估报告、84号批复以及《拍卖标的说明》等文件同样反映了TY公司向KG公司转让的债权包括依据1999年民事判决书判项要求PC公司支付违约金的权利。（1）评估报告明确界定“评估对象及范围”是“TY公司的所有资产和负债”，况且明确将1999年《民事判决书》以及相应的执行法律文书作为评估报告附件，故评估方评估上述全部购房权益时，已将1999年《民事判决书》作为评估基础信息，并将该判决书判项下权利纳入评估范围。（2）84号批复以及《拍卖标的说明》明确转让的资产系“合同权益”和“代垫诉讼费”，其中“合同权益”即转让人依据有关合同所享有的全部权利。在本案中，由于TY公司购买的商铺早已由他人取得产权，PC公司客观上不可能交付商铺，且根据贵院关于“某某广场系列执行案”分配方案，商铺购房人均按退款处理，不得主张交房，故相关购房合同只能做解除处理，即TY公司只能要求返还购房款本金，而不可能主张交付商铺了。（3）评估报告、84号批复以及《拍卖标的说明》附表中反映“资产账面余额”为1130.40万元，系因为评估报告采用的是“成本法”，即按当时TY公司的原预付款金额核算，而后面的84号批复以及《拍卖标的说明》均是基于此评估报告作出。此处金额并非对资产具体范围的界定，而只是反映会计报表的记载内容。
二、一审判决判项表述不清，存在歧义。一审判决判项的表述会有两种理解：一是确认TY公司向KG公司转让债权的行为合法有效，该等债权为以84号批复附件资产清单指明的TY公司依据购房合同享有的债权，包括1999年民事判决的债权。二是确认TY公司向KG公司转让债权的行为合法有效，该等债权为TY公司依据购房合同享有的债权，包括84号批复附件资产清单指明的1999年民事判决的债权。一审判决判项表述如此模棱两可，令人无所适从。即使就84号批复附件资产清单而言，TY公司向KG公司转让的权益内容也是明确包含了1999年民事判决书确定的违约金。
（二）被上诉人（TY公司）代理人意见
对KG公司的诉讼请求没有意见。
（三）第三人（PC公司）代理人意见
对KG公司本案提供的包括KG公司与TY公司共同签发的《债权转让通知书》等诉讼证据确认在2012年5月31日收到，并均确认其真实性。但JY公司出具的《情况说明》与KG公司、TY公司签订的《转让协议》附件资产明细表、与拍卖的资产明细表不符。拍卖资产明细表内容仅为“某某大厦预付款及代垫诉讼费”。
三 审理结果及理由
一审判决结果：确认TY公司将其依据《房地产预售契约》和《某某广场商品房预售补充契约》对PC公司享有的包括依据1999年民事判决的债权［以JY公司某某资产管理处置分部中建投某处置（2008）第××号批复附件资产清单所列为准］转让给KG公司的民事法律行为合法有效。
裁判理由：《转让协议》的真实性已经由双方确认。KG公司受让《转让协议》中的TY公司转让的涉案合同权益资产和债权资产，是双方当事人的真实意思表示。TY公司转让给KG公司的涉案资产经评估评定处置价值和TY公司主管部门的批复同意，由KG公司通过公开拍卖竞得。因此，协议转让的涉案合同权益资产和债权资产没有违反法律法规的强制性规定，不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，应当认定协议转让合同权益资产和债权资产的民事法律行为合法有效。
原告KG公司不服提起上诉，二审法院改判认定转让债权范围包括违约金。
二审改判结果：变更广州市某某区人民法院（2012）某×法民×初字第××××号民事判决判项为：确认TY公司将其依据《房地产预售契约》和《某某广场商品房预售补充契约》对PC公司享有的包括依据1999年民事判决的债权转让给KG公司的民事法律行为合法有效。
裁判理由：首先，本案是确认合同有效纠纷，审查的是KG公司与TY公司之间的债权转让行为是否有效，就本案而言，TY公司将其所有的对PC公司的合同权益对外进行转让，已经其上级主管部门批准，对外公告，经公开拍卖程序由KG公司竞得，符合《金融资产管理公司资产处置管理办法》的有关规定；其次，从该转让行为所产生的文件来看，本案资产委托广东某会计师事务所以成本法进行评估，本案TY公司对PC公司的债权记为预付账款和其他应收款，以本金方式记入，并根据债权偿还率计算估价，但在附件附有关于逾期交楼违约金的1999年民事判决书及执行裁定书，JY公司某某资产管理分部中建投某处置（2008）第××号批复在附件资产明细表亦以本金方式记载，等等，上述文件记载在对标的物的表述上是一致的，即TY公司向KG公司转让的是TY公司对PC公司的购房合同权益及代垫诉讼费；最后，就转让行为而言，转让标的的范围应以交易双方即TY公司向KG公司描述的为准，TY公司上级主管部门的批复是对相关转让项目是否同意进行的概括性的批准，批复对涉案项目仅概括为合同权益，而后双方交易的《拍卖标的说明》以及转让协议对标的的描述并未超过此范围，现KG公司请求确认TY公司将其依据《房地产预售契约》和《某某广场商品房预售补充契约》对PC公司享有的包括依据1999年民事判决的债权转让给KG公司的民事法律行为合法有效，并无不当，本院予以支持。
四 办案体会
1.本案是债权转让效力确认之诉，办理本案过程中，代理律师在熟悉案情的基础上查阅了大量文献资料，精细化检索同案类案，就债权转让的要件、债权转让通知等法律问题做了翔实的法律研究，力争一份合理合法的判决。
2.逾千万元违约金被认定属于债权转让范围，成功实现客户诉求，实属不易。根据1999年民事判决，按照“从1996年10月1日起至本判决生效之日的逾期交楼违约金（按港币11165700元每日千分之一计算，以后按上述标准逐月计至实际交楼之日止【以原告已付港币10049130元为限】）”的计算标准（具体计算方式详见（2012）某×法民×初字第××××号民事判决书事实认定部分，即P4第一段），截至本案二审判决作出之日（即2013年7月4日），上述违约金已累计远远超过港币10049130元。此案虽然诉请单一明确，但由于时间跨度较大（约20年），资料较多，同时涉及多方关联主体，又有国有银行牵扯其中，法律关系较为复杂，前后两次起诉，历经一审二审。在一审遗漏认定转让债权范围包括“违约金”的不利境地下，果断上诉，积极争取，最终迎来二审改判支持KG公司上诉请求，实现了千万违约金被确认和支持的逆转性胜利，维护了客户的合法权益。
3.本案系债权人提起的债权转让合同效力确认之诉，经历一审、二审诉讼，两个关键法律问题得以厘清：一是债权转让合法性的认定要件。转让人与受让人就债权转让达成了明确的一致的意思表示，该意思表示并无违反法律和行政法规强制性规定之处；根据双方签订的《转让协议》，权利转移条件已经满足，即合同依法成立生效，债权转让行为有效；二是债权转让范围的确定。在协商洽谈之初（拍卖）时所附上级主管部门批复的债权清单等文件与正式签订的债权转让协议、债权转让通知书等文件两者对债权转让范围表述不一致或不明确的情况下，可基于债权转让行为的合法有效性、债权转让过程中所产生的相关文件、转让人对债权范围的描述等因素综合确定合法有效的债权范围。
