一 基本案情
（一）当事人和代理人基本情况
上诉人（原审原告、反诉被告）：梁某
委托代理人：林细妹，广东金桥百信律师事务所律师
李伟哲，广东金桥百信律师事务所律师
上诉人（原审被告、反诉原告）：庄某泽、吴某明
原审第三人：JH公司、MH家居公司、MH酒店公司
（二）案件基本情况
2014年1月26日，原告梁某（转让方）与吴某明、庄某泽（受让方）签订涉案《关于马场项目权益转让协议》，约定，梁某将享有的JH公司、MH家居公司、MH酒店公司共3间公司（马场项目）的股权/权益转让给吴某明、庄某泽，转让价款为2000万元。转让方应在2014年5月30日前完成股权转让登记所需的文件，受让方应在2014年5月30日前完成款项支付。逾期履约的按每日1‰支付违约金。
2014年4月1日，梁某配合办理了MH家居公司、MH酒店公司等2间公司的转让手续，因JH公司存在股权质押（银行贷款2.5亿元）无法办理股权变更手续。吴某明、庄某泽仅支付了其中200万元，余款到期未付。
2014年—2018年期间，梁某多次催促要求尽快支付剩余款项，并要求吴某明、庄某泽尽快办理JH公司股权质押涂销手续以完成转让程序。2017年1月19日，受让方才把款项付完。
梁某认为吴某明、庄某泽逾期付款严重违约，遂提起诉讼。
（三）争议焦点
焦点1：庄某泽、吴某明是否需要向梁某支付逾期支付股权转让款的违约金以及违约金的金额是多少。根据涉案协议约定，庄某泽、吴某明应于2014年5月30日支付全部款项，逾期支付的按每日1‰支付违约金，转让款于2017年1月19日才完成支付，梁某要求支付违约金的请求合法有理，但因约定过高，本院根据情况调整为同贷利率的4倍。
焦点2：梁某是否需要向庄某泽、吴某明支付逾期过户违约金及违约金的金额问题。由于庄某泽、吴某明未能提供担保办理股权质押变更手续，导致JH公司股权无法办理变更手续，在2014年5月30日前未能办理变更手续不能归责于梁某。股权质押于2017年7月25日涂销，但在2018年2月26日以前，庄某泽、吴某明未能向梁某提供符合涉案协议约定的转让资料，在此前未能配合签署办理有关程序也不能归责于梁某。2018年2月26日，庄某泽、吴某明提供了符合涉案协议的工商材料后，梁某仍拒绝签收，明显违反了约定。故梁某应从2018年2月26日承担相应违约责任。
关于赔偿标准。在2014年5月30日，梁某已经完成另外2家的转让手续，基于协议内容，梁某对三家公司转让事宜所配合履行的义务是一致的，虽然三家公司转让所填写的金额不一，但各方均表示填写时未减少相关税费，不代表各公司股权的实际价值。故本院认为，根据公平原则，三家公司各占总价三分之一。鉴于梁某已经完成了两家的转让手续，因此认定违约金的计算基础为JH公司所占的666.66万元（2000万元/3个月），自2018年2月26日计算至2019年8月7日。
二 各方意见
上诉方（原审被告）观点：一审判决查明梁某违约不配合办理股权工商变更登记手续不是事实，自2014年9月份始，梁某有向庄某泽、吴某明主张其支付股权转让款，但庄某泽、吴某明没有按约定支付转让款项。庄某泽、吴某明结清2.5亿元贷款时，梁某不知道贷款已还清，2017年10月份庄某泽、吴某明向梁某送达的股权变更手续材料里，股权受让方是ZQ公司与合同约定明显不符，梁某拒绝在上面签名，而且金额没有依据合同约定。
被上诉人（原审原告）观点：无论JH公司由谁经营和管理，但股权未变更直接影响庄某泽、吴某明的权利以及造成损害。庄某泽、吴某明一审提交的证据，事实上，梁某并未在合同约定的时间2014年5月30日前提交工商变更材料并完成工商变更手续，由此至终，梁某故意拒绝办理。
二审法院观点：梁某与庄某泽、吴某明等人于2014年1月26日签订的《关于马场项目权益的转让协议》合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人均应全面履行。1.梁某上诉要求庄某泽、吴某明依约按实际欠款数额分段计算支付违约金合法有理，但因约定过高，法院根据本案情况将违约金标准调整为中国人民银行同期同类贷款利率的四倍。2.当事人未能在2014年5月30日前办理JH公司的股权变更登记手续是庄某泽、吴某明未依约促使变更登记条件成就所致，不能归责于梁某。3.2018年2月26日之前庄某泽、吴某明所提供的工商登记变更资料中受让主体与涉案转让协议约定不一致，故梁某以庄某泽、吴某明所提供的工商登记变更资料不符合案涉转让协议约定为由，拒绝签收工商登记变更资料资料合法有理。庄某泽、吴某明于2018年2月26日提交了主体、金额均符合案涉转让协议约定的JH公司工商登记变更的相关资料，梁某此时仍然拒收上述资料，明显违反了案涉转让协议的约定，理应从2018年2月26日起承担相应的违约责任。梁某在本案二审期间才接收庄某泽、吴某明方提交的符合涉案合同约定的JH公司股权变更登记资料，且配合完成签字后交由本院。本院于2019年8月7日将上述资料送达给庄某泽、吴某明。至此，梁某全面履行了其协助办理JH公司工商登记变更手续的义务。虽然此后由于案外人其他股东的原因，梁某需要再次配合在新的资料上签名导致JH公司在工商部门变更手续的完成日期延后，但此责任并非梁某过错或者不配合而产生，不属于梁某应承担的违约责任。故本院认定梁某应承担的违约责任的截止日期为2019年8月7日。4.本院依照公平原则认定MH酒店公司、MH家居公司以及JH公司各占涉案合同约定的股权转让总价的三分之一。
三 审理结果及理由
中院判决：一、撤销广州市某某区人民法院（2017）粤××××号民初××××号民事判决；二、庄某泽、吴某明自本判决送达之日起十五日内向梁某支付违约金；三、梁某自本判决送达之日起十五日内向庄某泽、吴某明支付2018年2月26日计算至2019年8月7日的违约金。
四 办案体会
林律师在二审阶段接受梁某的委托。经过与李律师研究分析，认为一审判决论述部分，明显有“和稀泥”的成分。为避免二审判决重复“和稀泥”，我方需要充分梳理案件的时间节点，将故事线详细向法院展示。本案案情不算特别复杂，可涉及的细节非常多，而且各方争议较大。虽然我方作为原告提起诉讼，但我方也涉嫌存在违约行为，稍有不慎，我方承担的违约责任甚至比对方更重。因此，需要对案件进行全面了解，充分了解把握履约的时间点，并且熟记各种细节，当法官需要了解某方面细节时，可以做到信手拈来。
