金桥干货 ? 如何对合同纠纷“逾期付款利息损失”采用最大限度保障权益的准确表述？
合同纠纷中逾期付款利息损失的准确表述
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百零七条和第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担赔偿损失的违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。在合同纠纷的诉讼中，经常出现一方逾期付款的违约行为，当合同并未就逾期付款约定违约金时，根据上述法律规定，债权人在起诉时可以请求法院支持“逾期付款利息损失”，那么如何表述才能准确且最大限度的保障债权人合法权益呢？这个问题看似简单，但其中也有不少需要注意的地方，尤其作为专业法律人，更应当做到专业认识、准确表达，绝不能敷衍了之。
1.法律检索
所有得以支持的诉求必须有法可依，我们检索出法律法规中对合同纠纷逾期付款利息的规定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《买卖合同解释》）第二十四条第四款的规定，逾期付款利息损失可以在中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的基础上，参照逾期罚息利率标准计算。据此，买卖合同中的“逾期付款利息损失”有了直接的法律依据，可这是针对买卖合同的司法解释，能适用其他类型的合同吗？不用担心，根据《合同法》第一百七十四条和《买卖合同解释》第四十五条，在法律法规没有特别规定的情况下，涉及权利转让或其他有偿合同的，可以参照《买卖合同解释》，这样就解决了绝大部分合同纠纷“逾期付款利息损失”的法律适用问题。
2.确定利率
上述利率标准涉及三个基本概念，一个是“中国人民银行同期同类”，一个是“人民币贷款基准利率”，最后一个是“逾期罚息利率”，什么意思？（一）“中国人民银行同期同类”告诉我们，利率标准的发布机构是中国人民银行，所以相关的利率数据来源只能是中国人民银行，其他机构发布的数据一概不予适用。另外，何谓“同期同类”，参照下表（数据来自中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准年利率）：众所周知，中国人民银行的利率标准是会根据市场情况进行调整的，因此“同期”指的是“逾期付款利息损失”发生期间中国人民银行所适用的利率标准，例如合同款从2015年8月26日起逾期，直至2015年10月23日付清，逾期付款利息的标准要参照上表2015年8月26日这一行的数据。另外，中国人民银行同一期公布的利率标准会包含多个档次，如上表分为1年以内、1至5年、5年以上三个档次，因此“同类”指的是“逾期付款利息损失”的期间长短所对应的中国人民银行所使用的利率档次，例如合同款拖欠2年未还，那么逾期付款利息的标准要就应当参照1至5年这一档次的利率。（二）“人民币贷款基准利率”告诉我们，在中国人民银行公布的多种利率标准中，只有针对人民币贷款的基准利率才适用本文讨论的情况，在中国人民银行的官网上，随时可以查询到人民币贷款基准利率的历史数据。（三）“逾期罚息利率”，罚息利率政策也是不断变化的，现行有效的《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条的规定，逾期贷款罚息利率为合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。因此，参照该规定，逾期罚息利率是在前述基准利率的水平上加收30%-50%。逾期付款利息的起止日期就是逾期付款损失发生之日至损失得以弥补之日，起算日期一般合同约定或法律规定的应当付款之日的次日，止算日期一般为合同款支付完毕之日。当我们需要主张“逾期付款利息损失”时，不能简单粗暴地表述为“计付逾期付款利息”、“从逾期之日计付利息”、“按银行利率计付利息”、“按银行逾期贷款利率计付利息”等不完整、不规范的表述方式，而是采用最大限度保障权益的准确表述：“按中国人民银行同期同类贷款基准利率的水平上加收50%的标准，从逾期之日起计至合同款付清之日止，暂计至起诉之日为……元”，并在递交给法院的起诉状中明确清楚逾期之日的具体年月日，需要分段计算或累积计算的，可以列表注明各笔或各期间段合同款的逾期日期。
为何逾期利息损失采用的是“贷款利率”而非“存款利率”有观点认为，合同纠纷多属商事合同，付出对价获取价款或报酬的一方往往是交易中的商事主体，因其未能及时收到合同款，在缺少流动资金投入经营的情况下，违约方应当预见非违约方可能向银行融资贷款获取资金，因此非违约方付出的代价就是贷款利息，故逾期利息损失参照“贷款利率”计算。当然，在一些偶然性的、非商业性的、自然人之间的合同纠纷中，也有观点认为可以参照存款利率计算，因为违约方应当且至多预见非违约方收到合同款后将存入银行作定期，故逾期利息损失参照“存款利率”也并不违反立法精神。司法实践中，当出现多笔合同款相继逾期，或合同款逾期期间又发生多次欠款金额增减的时候，有的债权人为方便计算，放弃小部分利息损失的权利，统一从最后一笔合同款逾期之日起算，有的甚至统一从起诉之日起算。这属于当事人对自身权利的合法处分，应当允许。在2014年8月1日之前，司法实践中对《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定的法定迟延履行债务利息和逾期付款利息同时存在时该如何计算存在不同做法。为统一法律适用，2014年8月1日施行的《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》规定，法定迟延履行债务利息包括一般债务利息（即上述逾期付款利息，按生效法律文书确定的方法计算）和加倍部分的债务利息。其中，加倍部分的债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间；加倍部分的债务利息自生效法律文书确定的履行期间届满之日起计算，生效法律文书确定分期履行的，自每次履行期间届满之日起计算，生效法律文书未确定履行期间的，自法律文书生效之日起计算；加倍部分债务利息计算至被执行人履行完毕之日，被执行人分期履行的，相应部分的加倍部分债务利息计算至每次履行完毕之日。
本网站刊登的文章内容仅代表作者本人观点，不得视为广东金桥百信律师事务所或其出具的正式法律意见或建议。
